[경기경제신문] 경기도 용인의 농업회사법인 군자농원을 둘러싼 감자 논란과 관련해 농민주주와 대형 사모펀드 간 갈등이 증폭되고 있다(본지 4월 8일자 보도).

 

이에 대해 대형 사모펀드 앵커프라이빗에쿼티(앵커PE) 계열 투자사인 닥터애그가 공식 입장을 내놨다. 농민주주 측도 닥터애그가 제기한 주장에 대해 반박 입장을 밝혔다.

 

본지는 닥터애그의 입장문과 농민주주 측 반박문을 독자에게 사실관계를 알리기 위해 정리해 보도한다.

 

▣ 투자 배경과 농민주주 EXIT 관련 주장

 

닥터애그는 2021년 5월 군자농원에 신주인수 방식으로 투자했다. 2026년 3월 31일 주주총회 결의로 실시한 무상감자 절차를 두고 원삼포레스트와 관련 농민주주는 닥터애그가 대주주 지위를 이용해 소액주주에 불이익을 준다고 주장했다. 닥터애그는 이는 오해라고 밝혔다.

 

투자 전 군자농원은 원삼포레스트 측이 지분 53%, 농민 윤용식 등 기존 대주주들이 약 47%의 지분을 보유했다. 당시 군자농원은 실질 수익이 거의 없어 기업 가치 산정이 어려웠으나, 원삼포레스트 소유 배양센터 토지 및 건물을 통합하면 기업가치 산정이 가능했다.

 

닥터애그는 원삼배양시설 가치를 약 53억원으로 평가했고, 군자농원 및 해당 시설을 총 53억원에 인수하고자 했다. 그러나 원삼포레스트 측은 신규 자금 투입 후 2022년 6월 30일까지 EBITDA 20억원 달성 시, 기업가치를 100억원으로 산정하고, 추가 이익 향유 조건을 요구했다.

 

이에 당사와 기존 대주주는 다음과 같이 합의했다.

 

① 닥터애그는 군자농원에 80억원 투자.

② 군자농원은 53억원으로 원삼배양센터 토지 및 건물을 매입하고, 나머지 자금으로 시설과 인력에 투자하며 윤용식 대표가 경영 지속.

③ 2022년 6월 30일까지 EBITDA 20억원 달성 전제로 군자농원 기업가치 100억원 산정.

④ 목표 미달성 시, 군자농원 기업가치는 실제 EBITDA 기준 재평가하며, 투자금 조정을 위해 기존 대주주 지분을 최대 50% 한도로 무상감자.

⑤ EBITDA 20억원 달성 여부에 따라 구주 양수도 거래가 진행됨.

 

군자농원은 원삼포레스트가 기한 내 EBITDA 20억원을 달성하지 못했다고 밝혔다.

 

▣ 농민주주 측 입장

 

농민주주는 해당 거래가 법인 간 자산 거래일 뿐 농민주주 지분 거래와는 무관하다고 주장했다.

 

원삼배양시설은 원삼포레스트라는 별도 법인이 소유한 토지 및 건물로 구성된 독립 부동산 자산이며, 군자농원이 군자농원의 사업 확장 목적으로 원삼포레스트로부터 매입한 법인 간 부동산 양수도 거래라는 설명이다.

 

거래 전 양측이 감정평가법인을 통해 감정평가를 실시했고, 평가액 약 44.5억원에 따라 거래가 이뤄졌다. 닥터애그가 주장한 53억원 중 차액 약 8.5억원은 국가보조금 상환에 사용된 금액으로, 농민주주 개인 이익이 아니라고 덧붙였다.

 

이에 따라 해당 거래는 합의된 감정평가에 근거한 정상적인 자산 거래로, 농민주주 개인이 추가 경제적 이익을 취득하지 않았다고 밝혔다.

 

또한 해당 배양시설은 이후 시설 투자와 사업 확장 과정에서 부동산 및 사업권 가치를 포함해 약 70억~80억원 수준으로 평가되고 있다고 전했다. 이는 거래가 과대평가된 것이 아니며, 군자농원의 장기적 사업 기반 확보를 위한 투자 성격임을 보여준다고 덧붙였다.

 

▣ 닥터애그, 군자농원 EBITDA 미달성 따른 무상감자 절차 진행

 

닥터애그는 군자농원과 원삼배양시설 관련 거래에서 당시 기업가치 53억원을 최초 거래 시점에 모두 지급하고, 2022년 6월 30일까지 EBITDA 20억원 달성을 조건으로 추가금을 지급하기로 합의했다고 밝혔다. 이 과정에서 군자농원이 EBITDA 목표를 달성하지 못할 경우 기존 대주주 지분을 무상감자하는 조건은 본건 투자의 핵심 합의사항이다.

 

닥터애그 측은 해당 무상감자 조치가 기존 대주주에게만 적용되며, 이는 합의에 따른 절차라며 부당하다는 주장을 반박했다. 원삼포레스트는 원삼배양시설을 매각해 매각대금 53억원을 수령하며, 본건 투자에서 약속한 금액 상당을 지급받아 성공적으로 투자금을 회수한 상태다. 닥터애그는 80억원 규모의 신주인수 방식 투자를 진행했으며, 이 중 약 53억원은 원삼포레스트 소유 배양센터 토지 및 건물 매수에 활용했다. 원삼포레스트 지분은 투자 이후 10.6% 수준으로 평가된다.

 

닥터애그는 원삼포레스트가 약속한 2022년 6월 30일까지 EBITDA 20억원 목표 달성에 실패해 주주간계약에 따른 무상감자가 진행되고 있다고 전했다. 주주간계약에 따르면 EBITDA 목표 미달성 시 기존 대주주 지분을 최대 50%까지 무상감자할 수 있으며, 이는 기업가치를 재평가하는 방안 중 하나다. 닥터애그는 주주간계약에 따라 무상감자 절차를 엄밀히 이행하고 있음을 강조했다.

 

또한 원삼포레스트가 주장하는 10억원의 양수도대금 요구에 대해 합리적 근거가 없고, 주주간계약 상 외부 평가기관이 산정한 양도대금은 0원으로 확정됐다고 밝혔다. 원삼포레스트 측이 외부 평가보고서에 이의를 제기하지 않았다는 점을 근거로 들었다.

 

한편, 농민주주 측이 제시한 EBITDA 20억원 달성은 시설투자를 전제로 한 것으로, 배양시설 규모 확대와 부지 확보가 필수적이라는 설명도 덧붙였다. 그러나 닥터애그 측은 투자 기간 내에 신규 부지와 시설투자가 이루어지지 않았으며, 관련 시설투자가 있었는지 농민주주 측이 증빙해야 한다고 제기했다.

 

경영권과 관련해선, 80억원 유상증자와 동시에 경영권이 닥터애그 측에 이양됐으며, 윤용식 대표이사는 사실상 대주주 측이 지명한 임원으로 구성된 이사회에서 결정되는 구조라고 설명했다. 경영 책임은 대주주 측에 있으며, 대표이사 대여금 6억3000만원의 발생 사실도 제기하면서 윤용식 대표이사가 농민주주 이익을 대변하는지 의문을 제기했다.

 

▣ 농민주주측, 특정주주 대상 불균등 감자 적법성 논란

 

농민주주측은 주주간 계약에 따라 “원삼포레스트측이 약속한 기한인 2022년 6월 30일까지 EBITDA 20억원을 달성하지 못할 경우, 기존 대주주 지분을 최대 50% 한도로 무상 감자할 수 있도록 정해졌다고 설명했다. 이 계약은 군자농원의 기업가치를 EBITDA를 기준으로 재평가하되, 신주인수대금으로 납입된 투자금을 조정하지 않고 기존 대주주의 지분만 감자하는 내용을 담고 있다. 농민주주측은 독립된 외부 평가기관이 EBITDA 산정을 진행하고 평가보고서를 원삼포레스트측에 공유했으나, 원삼포레스트측은 이에 대해 별다른 이의를 제기하지 않았다”고 주장한다. 이들은 무상감자가 주주간 계약에 따른 절차로 진행되었다고 보고 있다.

 

그러나 감자 절차 기간이 계약서에 명시된 기한을 넘겼다는 점이 문제로 지적된다. 주주간 계약서 제2조 제(2)항은 감자 기준기간 종료일로부터 3개월 내에 감자 절차를 완료하도록 규정한다. 변경합의서 기준으로는 2023년 3월 31일까지, 원래 계약 기준으로는 2022년 9월 30일까지 감자 절차가 완료되어야 한다. 하지만 실제로는 이 기간을 3년 이상 초과하는 절차 지연이 있었고, 농민주주들의 사전 동의도 기간 내 감자를 전제로 한 것이어서 계약 기간을 현저히 넘긴 무상감자에 효력이 미친다고 보기 어렵다. 이에 따른 무상감자 결의는 위법하다는 입장이다. 계약상 감자 절차는 정해진 기간 내 완료를 전제로 하며, 기간 경과 후 이루어진 감자 결의에 계약과 동일한 효력을 부여하는 것은 계약 취지에 반한다는 설명이다.

 

주식가치 산정 방식에 관한 문제도 제기된다. 주주간계약서 제3조 (3)항에 의하면 주식가치는 EBITDA에 멀티플 5배를 곱한 총 기업가치에서 순운전자본(금융부채에서 현금성 자산을 뺀 금액)을 차감하여 결정된다. 그러나 계약 기준일 이후 회사 차입금이 크게 증가했으나, 이 차입금은 주로 건설 중인 자산과 기계장치에 투자된 것으로 나타났다. 차입금 증가분은 주식가치 산정 시 전액 차감되지만, 시설장치 감가상각비는 내용 연수에 따라 분할 반영돼 주식가치 산정에 모순이 발생한다. 특히 감가상각 대상이 아닌 건설 중 자산에 대해서는 주식가치 반영이 이루어지지 않았다. 이와 같은 상황은 주식가치 산정 과정에서 왜곡을 초래할 수 있다. 대주주 차입금이 상당부분 포함된 점도 주식가치 산정에 대주주의 자의적 개입 가능성을 높인다는 지적이다.

 

농민주주측은 이 문제와 관련해 별도의 회계법인이나 전문가 참여를 요청했지만 회사측이 이를 거부했다고 밝혔다. 외부 평가보고서에 대한 별도의 의견이 없다는 이유만으로 평가 방식에 대한 동의를 인정하기 어렵고, 전문가 검토가 제한된 점에서 실질적 검증 기회가 부족한 상황이라고 주장한다.

 

또한 농민주주들은 대주주를 상대로 서울중앙지방법원에 주식양도대금 청구소송을 진행 중이다. 소송 대상 주식 중 일부가 회사 이사회의 결의로 무상 소각돼 농민주주들의 권리가 제한될 우려가 제기된다. 회사 이사회는 주식 10,600주를 감자했는데, 이 중 이군자가 8,600주, 원삼포레스트가 2,000주를 보유하고 있었다. 농민주주들은 이 같은 소각이 소송 중인 권리를 의도적으로 훼손하고 대주주에게 유리한 결과를 초래했다고 지적한다. 상법에 따라 이사는 주주 전체를 공평히 대우해야 함에도 특정 주주만을 대상으로 주식을 소각한 행위는 사법절차를 방해할 소지가 있다는 입장이다.

 

▣ 닥터애그, 원삼포레스트측과의 분쟁 관련 입장

 

닥터애그는 원삼포레스트측과 불필요한 분쟁을 원하지 않으나, 원삼포레스트측의 요구를 일방적으로 수용하기 어려운 상황이라고 밝혔다.

 

당사 이사들은 상법 제382조의3에 따라 직무를 충실히 수행할 의무와 책임을 지고 있어, 합리적 근거 없이 회사에 해가 되는 행위를 할 수 없다고 설명했다.

 

만약 원삼포레스트측의 주장과 요구가 주주간 계약을 일부라도 준수하거나 합리성을 갖췄다면, 당사 이사들은 상법상 충실의무 범위 내에서 검토할 여지가 있을 수 있다고 덧붙였다.

 

그러나 당사는 현재 주주간계약을 준수하며 무상감자를 진행 중인데, 원삼포레스트측은 투자 대전제와 계약 준수를 부정하고 여러 분쟁을 야기하고 있다는 점을 지적했다.

 

당사 이사들은 원삼포레스트측이 소수주주이거나 일부가 농민이라는 이유만으로 그들의 요구를 일방적으로 받아들일 수 없다고 밝혔다.

 

원삼포레스트측은 계약을 저버린 채 무상감자를 거부하고, 계약에 명백히 위배되는 거액의 대가를 요구하는 소송을 제기했으며, 당사가 제공한 배려와 협조를 거부하고 사실관계를 왜곡하고 있다고 당사는 전했다.

 

당사는 원삼포레스트측이 부당한 문제 제기를 철회하고 계약 당사자로서 책임을 다하려 한다면 합리적 선에서 원만한 합의를 통해 문제를 해결할 의사가 있다고 밝혔다.

 

그럼에도 원삼포레스트측의 불합리한 주장이 계속된다면, 당사는 계약상 권리와 의무를 수행하며 분쟁을 종결하겠다고 덧붙였다.